关于宜宾纸业股份有限公司
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年九月
宜宾纸业股份有限公司 发行保荐书
关于宜宾纸业股份有限公司
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“发行人”或“公司”）拟申请
向特定对象发行不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股）的人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行 A 股股票”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保
荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》
（以下简称“《准则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于宜宾纸业股份有限公司
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
马思翀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任德尔玛创业板 IPO 项目的保荐
代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张泽亚：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任森麒麟可转债项目的保荐代表
人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吴飞鸿，于 2018 年取得证券从业资格，曾经参与/执行海晨物流创业
板 IPO 项目、浙江自然主板 IPO 项目、博俊科技创业板 IPO 项目、纵横通信 A 股可转
债项目。
项目组其他成员：潘晓飞、谢辞、张嘉铭、彭昭朕、茆霖
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 宜宾纸业股份有限公司
英文名称 Yibin Paper Industry Co., Ltd.
注册地址 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
统一社会信用代码： 915115002088509874
成立时间 1996 年 8 月 22 日
上市时间 1997 年 2 月 20 日
上市板块 上海证券交易所主板
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一般项目:纸制品制造;树木种植经营;建筑材料销售;制浆和造纸
专用设备制造;新材料技术推广服务;五金产品零售;电气设备销
售;仪器仪表销售;日用百货销售;汽车零配件批发;国内货物运输
代理;电气设备修理;专用设备修理;通用设备修理;普通机械设备
经营范围 安装服务;货物进出口;食品销售（仅销售预包装食品）;个人卫生
用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物） 。
（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0831-3309399
邮政编码 644100
传真 0831-3309600
公司网址 www.yb-zy.com
电子信箱 ybzydsh@163.com
本次发行证券类型 境内上市人民币普通股（A 股）
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 176,904,002 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 176,904,002 100.00
股份总数 176,904,002 100.00
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条
持股数量 占公司总股 质押股份数
序号 股东名称 件股份数量 股东性质
（股） 本比例（%） 量（股）
（股）
四川省宜宾五粮
液集团有限公司
四川省铁路产业
任公司
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持有有限售条
持股数量 占公司总股 质押股份数
序号 股东名称 件股份数量 股东性质
（股） 本比例（%） 量（股）
（股）
合计 11,731.70 66.32 0 0 -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 19,097.39（截至 1995 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 1997 年 2 月 首次公开发行股票募集资金 2,580.00
本次发行前期末净资产额 62,545.19（截至 2023 年 6 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 者的净利润 所有者的净利润的比率
合计 - -4,154.23 -
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 -1,384.74
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 -
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日
资产总额 272,639.60 285,718.56 293,742.75 325,074.90
负债总额 210,094.40 219,916.23 230,902.25 265,074.79
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
归属于母公司的所
有者权益
注：根据《企业会计准则解释第 16 号》关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用
初始确认豁免的会计处理，对 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日相关科目进行追溯调整。
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,147.96 230,174.85 211,691.90 186,653.51
营业利润 -3,336.01 2,624.33 2,960.77 -12,563.29
利润总额 -3,238.87 3,157.89 2,849.79 -9,956.76
净利润 -3,257.14 2,961.82 2,840.41 -9,956.46
归属于母公司的
-3,257.14 2,961.82 2,840.41 -9,956.46
净利润
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,222.76 22,807.52 26,696.53 23,936.23
投资活动产生的现金流量净额 -278.67 -2,554.71 -4,385.82 -10,445.92
筹资活动产生的现金流量净额 -8,769.88 -28,137.28 -38,167.35 918.90
现金及现金等价物净额加额 1,182.26 -7,853.10 -15,857.45 14,409.22
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-12.09 1,007.51 15.12 0.00
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 648.51 1,220.28 898.74 6,790.20
或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 187.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73.63 69.51 -251.98 -1,774.57
对所得税影响额 3.45 -76.53 -5.03 -62.31
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 706.60 2,232.30 656.85 5,140.59
归属于少数股东的非经常性损益净额 0.00 0.00 0.00 0.00
项 目 2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.34 1.25 0.29 0.53
速动比率（倍） 0.08 0.47 0.14 0.29
资产负债率（母公司报表）（%） 78.08 77.93 78.12 81.17
资产负债率（合并报表）（%） 77.06 76.97 78.61 81.54
应收账款周转率（次） 26.60 32.73 23.48 16.46
存货周转率（次） 2.38 5.35 5.74 5.58
每股净资产（元） 3.54 3.72 3.55 3.39
每股经营活动现金流量（元） 0.58 1.29 1.51 1.35
每股现金流量（元） 0.07 -0.44 -0.90 0.82
扣除非经常性损益前 基本每股收益 -0.18 0.17 0.16 -0.56
每股收益(元) 稀释每股收益 -0.18 0.17 0.16 -0.56
扣除非经常性损益前 全面摊薄 -5.08 4.50 4.52 -16.59
净资产收益率（%） 加权平均 -5.21 4.60 4.62 -15.32
扣除非经常性损益后 基本每股收益 -0.22 0.04 0.12 -0.85
每股收益(元) 稀释每股收益 -0.22 0.04 0.12 -0.85
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -6.18 1.10 3.47 -25.16
净资产收益率（%） 加权平均 -6.34 1.13 3.56 -23.23
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
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益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 182,780
股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人 182,780 股股份，占总股本的 0.1%。
截至 2023 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人重要关联方
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“宜宾五粮液”）748,696 股股份，自营业务账户
持有宜宾五粮液 5,900 股股份，资管业务账户持有宜宾五粮液 1,265,590 股股份，中金
子公司中金财富证券的融资融券专户持有宜宾五粮液 10,400 股股份，中金公司子公司
CICC Financial Trading Limited 持有宜宾五粮液 716,286 股股份，中金公司子公司中金
基金管理的账户持有宜宾五粮液 572,741 股股份，综上，中金公司及其子公司合计持有
发行人重要关联方宜宾五粮液 3,319,613 股股份，占总股本的 0.09%。
截至 2023 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人重要关联方
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）71,440 股股份，中金公司子公司
CICC Financial Trading Limited 持有天原股份 8,573 股股份，综上，中金公司及其子公
司合计持有发行人重要关联方天原股份 80,013 股股份，占总股本的 0.01%。
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人控股股东、实际
控制人、发行人重要关联方股份的情况。
（二）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
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存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2023 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年 6 月 30 日，根据发行人提供的
资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2023 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
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项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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