本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行情况
（一）本次向特定对象发行已获得的批准和核准
1、董事会审议
2023年5月31日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、股东大会审议
2023年8月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
（二）本次向特定对象发行股票尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 73,609,361股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过22,082,808股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本或实施股权激励等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 光掩膜版制造项目 160,994.66 80,000.00
合计 160,994.66 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、特别风险提示
（一）新增业务板块的经营风险
1、关键进口设备采购风险
本次募投项目涉及的关键设备全部为进口设备，且多为少数几家外资企业垄断，设备交付时间18-48个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，亦不排除因设备性能差异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响的风险。
2、技术风险
半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
3、资金来源及财务风险
本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为67,608.19万元，资产负债率为36.85%，考虑到本次募投项目投资规模大，随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。
4、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至2023年6月30日，公司固定资产账面价值为22,467.38万元，无形资产账面价值为3,432.34万元。本次募投项目计划总投资约为160,994.66万元，项目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
5、经济效益无法达到预期的风险
本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
6、市场环境变化风险
我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和风险。
7、产业政策变化风险
光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司的经营业绩带来一定不利影响。
8、诉讼风险
公司本次募投项目所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着公司光掩膜版业务的进一步发展，将会持续申请相关专利保护，可能出现上市公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉讼或仲裁风险。
9、异地经营管理风险
本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司宁波冠石半导体有限公司负责实施。本次向特定对象发行股票完成后，公司异地经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、人员融合、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
10、核心团队人员流失风险
公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，可以助力本次募投项目顺利落地。为保证该核心团队人员的稳定性并充分发挥公司上市平台优势，公司拟对该团队重要成员进行股权激励，相关限制性股票激励计划已经公司董事会、股东大会审议通过。但随着行业对于高端人才的竞争日趋激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制、不能持续加强研发人才的保护力度，可能导致本次募投项目出现已引进的核心人员流失、目前尚未到岗的核心人员无法按时到岗等情形，从而使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司本次募投项目的建设与实施。
（二）现有业务相关风险
1、客户集中度较高的风险
公司主要客户包括京东方、彩虹光电、富士康和LG等，报告期内较为稳定。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为90.12%、90.58%、88.27%和86.31%，客户集中度较高，其中，报告期内各期，公司向京东方销售额占比均在50%以上。若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。
2、供应商集中度较高的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为80.33%、82.15%、82.74%和81.38%，供应商集中度逐年提升且处于较高水平。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。
3、经营业绩下滑风险
2020年、2021年、2022年及2023年 1-6月，公司实现营业收入分别为110,547.01万元、139,669.19万元、110,776.34万元和41,674.53 万元，同期实现净利润分别为9,075.07万元、9,865.61万元、8,163.30万元和2,926.86万元，报告期内公司经营业绩整体呈下降趋势。公司产品主要应用于显示面板制造领域，终端产品为液晶电视、智能手机等消费电子产品，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司产品应用于液晶电视的收入占比分别为78.73%、80.71%、72.34%和65.19%；同期，公司产品应用于智能手机的收入占比分别为6.27%、6.85%、13.08%和19.06%。因此，液晶电视及智能手机等消费电子行业的市场景气程度对公司发展影响显著。2022年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，使得显示行业供需失衡，液晶电视、智能手机等终端市场需求下降，行业盈利水平有所下滑，前述不利影响亦传导至公司现有主营业务。致使公司2022年实现收入、净利润分别较上年同期下降20.69%和17.25%。该等行业不利影响在2023年上半年并未消除，导致公司2023年1-6月实现收入、净利润分别较上年同期下降32.37%和28.96%。
未来，如果上述情形未得到改善，或者因其他宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机市场造成短期冲击，如贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。
4、行业竞争加剧的风险
近年来我国显示产业的快速发展带动了上游显示面板材料生产企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。
5、产品质量控制风险
公司主要客户为国内龙头显示面板生产企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
6、与主要供应商之间存在竞争关系的风险
发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，报告期内主要采购自杉金光电、恒美两家供应商，由于杉金光电、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。
7、前次募投项目实施进度不及预期的风险
公司持续推进前次募集资金投资项目的建设进度，自2022年以来，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，对消费电子市场造成一定不利影响，显示行业进入下行周期，导致公司前次募集资金投资项目所涉及的液晶面板及功能性器件产品下游市场需求萎缩。在此背景下，公司结合自身产能和客户订单情况主动调整产能建设进度，使得前次募集资金投资项目的实施进度较原计划有所延缓。公司将积极推进项目实施进度，但未来在项目实施过程中，仍可能存在因为外部市场环境、不可抗力等因素导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期的风险。
8、下游行业国际贸易摩擦加剧的风险
公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的液晶电视、智能手机、平板电脑等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高等不利因素，均将导致国内消费电子品牌厂商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影响。
9、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为30,021.79万元、31,161.61万元、32,775.32万元和24,741.23万元；应收账款前五名客户应收账款余额之和占应收账款余额比例分别为71.06%、72.00%、76.87%和72.00%，较为集中。公司应收账款前五名客户均为公司长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公司应收账款回款情况良好，但随着显示行业进入下行周期，若公司的客户经营状况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存在一定应收款项回收风险。
（三）本次发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、股票价格波动风险
公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
4、发行失败的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
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