目 录
一、关于融资规模………………………………………………… 第 1—10 页
二、关于业务及经营情况…………………………………………第 10—60 页
三、关于前次募集资金使用情况…………………………………第 60—69 页
四、关于其他………………………………………………………第 69—73 页
五、附件……………………………………………………………第 74—78 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 74 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 75 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 76 页
（四）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 77—78 页
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕143 号
上海证券交易所：
由华创证券有限责任公司转来的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2024〕1 号，以
下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的五洲特种纸业集团股份
有限公司（以下简称五洲特纸公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如
下。
一、关于融资规模
根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,435.99
万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本
性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募
集资金的具体用途。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律使用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。(审核问询函问题 2)
(一) 结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性
支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集
资金的具体用途
综合考虑公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、分红情况、各
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项资本性支出等，公司 2023-2025 年资金缺口为 173,994.10 万元，大于本次发
行募集资金总额 85,000.00 万元，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：
单位：万元
项 目 金额 计算规则
可自由支配资金 17,501.72 ①
未来资金流入 178,117.86 ②
未来三年新增营运资金需求 85,711.13 ③
最低现金保有量 85,341.10 ④
未来三年预计现金分红所需资金 48,840.00 ⑤
偿还银行借款所需资金 63,000.00 ⑥
资本性支出 86,721.45 ⑦
总体资金需求合计 369,613.68 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦
总体资金缺口 173,994.10 ⑨=⑧-①-②
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,435.99 万元、交易性金融
资产无余额，剔除募集资金专户余额、银行承兑汇票保证金等受限资金后，公司
可自由支配资金为 17,501.72 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 金 额
货币资金余额（A） 49,435.99
其中：募集资金专户余额（B） 12,961.58
其他受限货币资金（C） 18,972.69
交易性金融资产（D） -
可自由支配资金（E=A-B-C+D） 17,501.72
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量
净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以
及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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营业收入 466,439.78 596,207.56 368,952.17 263,466.23
经营活动产生的现金流
量净额
经营活动产生的现金流
量净额占营业收入比例
报 告期 内 ， 公司 经 营 活动 产生 的现 金 流净 额分 别为 18,125.44 万 元、
的现金流量净额占营业收入比例为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月
的平均值 6.70%（即（6.88%+7.38%+0.61%+11.92%）/4）。以年化复合增长率 25%
作为 2023-2025 年公司营业收入增长率进行营业收入测算，以 2022 年营业收入
为基数，2025 年预计营业收入为 1,164,467.89 万元。公司 2023 年 1-9 月营业
收入为 466,439.78 万元，公司根据实际经营情况，预计 2023 年营业收入为
现金流入为 178,117.86 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 2023年度 2024年度 2025年度
预计营业收入 650,000.00 845,000.00 1,164,467.89
预计经营活动产生的现金流量
净额
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 178,117.86
[注]上述预测财务数据仅用于测算未来三年预计经营活动现金流量净额情况，不构
成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策
公司建设项目资金需求主要来源于前次募集资金和公司经营活动产生的现
金流量净额。公司本次募集资金的资金缺口主要为经营过程中产生的经营性流动
资产和经营性流动负债的差额。公司结合对未来三年（2023 年至 2025 年）市场
情况的预判以及公司自身的业务规划，对 2025 年年末的经营性流动资产和经营
性流动负债进行预测，计算 2025 年年末的营运资金需求量。
公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2025 年末的营运资
金需求量与 2022 年末营运资金需求量的差额。在公司业务保持正常发展的情况
下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用销售百分比法进行测算，
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具体情况如下：
(1) 流动资金缺口测算方法：销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，
对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流
动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
(2) 流动资金缺口测算的取值依据：本次流动资金缺口测算选取应收票据及
应收款项融资、应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产测算指标，选取
应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税金作为经营性流动负债测算指标。
流动资金缺口的计算公式：经营性流动资产=应收票据+应收款项融资+应收
账款+预付款项+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交
税金，营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债，流动资金缺口=预测
期期末营运资金需求量-基期营运资金需求量。
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大
变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分
比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础。
(3) 测算过程：同行业上市公司除齐峰新材、民丰特纸营业收入增长率为负
之外，其余上市公司近 3 年及近 5 年年化复合增长率如下表所示：
单位：万元
营业收入 年化复合增长率
证券代码 公司简称
均值 - - - 34.04% 17.98%
五洲特纸公司 596,207.56 263,466.23 214,900.14 50.43% 29.06%
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最 近 五 年 ， 公 司 业 务 规 模 持 续 增 长 ， 2018-2022 年 营 业 收 入 分 别 为
结合同行业复合增长率、新增产能计划及产能爬坡情况，公司以年化复合增
长率 25%作为 2023-2025 年期间流动资金缺口测算依据，较为合理。
假设公司 2023-2025 年营业收入复合增长率为 25%，未来三年各项经营性资
产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与 2022 年度保持一致，公司
单位：万元
项 目 2022年度 2025年度预测
营业收入 596,207.56 1,164,467.89
应收票据及应收款项融资 16,805.05 32,822.36
应收账款 100,627.00 196,537.11
预付款项 2,820.38 5,508.55
存货 65,896.87 128,704.82
各项经营性资产合计 186,149.30 363,572.85
应付票据 17,339.05 33,865.33
应付账款 72,511.73 141,624.47
应付职工薪酬 2,315.34 4,522.15
应交税金 4,056.75 7,923.34
各项经营性负债合计 96,222.87 187,935.29
营运资金（经营性资产-经营性负债） 89,926.43 175,637.56
[注]采用营业收入进行测算，近五年主营业务收入占比均达 99.5%以上
根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流
动资金需求，预计 2023-2025 年流动资金缺口合计为 85,711.13 万元。对于该等
规模较大、持续性的资金缺口，公司拟使用本次募集资金 85,000.00 万元补充流
动资金，能够为未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，进一步优化公司的资
产负债结构。
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根据公司 2022 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货
币资金约为 85,341.10 万元，具体测算如下：
单位：万元
项 目 计算公式 金 额
最低现金保有量 ①=②÷③ 85,341.10
货币资金周转次数（现金周转率） ③=365÷⑦ 6.46
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 56.50
存货周转期（天） ⑧ 41.52
经营性应收款项周转期（天） ⑨ 64.60
经营性应付款项周转期（天） ⑩ 49.62
[注 1]期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
[注 2]非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长
期待摊费用摊销
[注 3]存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本
[注 4]经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+
平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
[注 5]经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+
平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本
未来三年预计现金分红所需资金以未来三年归属于上市公司股东的净利润
乘以现金分红比例测算。
(1) 未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据谨慎性原则，以公司 2023 年 6 月 22 日公告披露的《五洲特种纸业集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中对公司限制性股票的解
除限售条件（未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）作
为对未来三年预计现金分红所需资金的预测依据。
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授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
解除限售安排 考核年度 目标净利润
第一个解除限售期 2023 年度 2.50
第二个解除限售期 2024 年度 5.50
第三个解除限售期 2025 年度 7.00
合计 15.00
[注 1]上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
[注 2]上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺
(2) 现金分红情况
最近三年，公司现金方式分红情况如下：
项 目 2022年度 2021年度 2020年度
现金分红（含税） 6,408.90 12,000.31 12,000.30
归属于上市公司股东的净利润（合并） 20,519.63 39,016.05 33,855.68
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
比例
最近三年累计现金分配合计/最近三年归属于上市
公司股东的净利润
假设未来三年的现金分红比例为 32.56%，未来三年预计现金分红所需资金=
未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*现金分红比例
=15.00 亿元*32.56%=48,840.00 万元。（注：此处未来三年分红预计数据仅为测
算资金缺口所需，不构成分红承诺）。
截至 2023 年 9 月末，公司需偿还短期借款金额为 195,713.03 万元；一年内
到期的长期借款 17,779.26 万元；长期借款 55,394.50 万元。公司上述主要有息
负债合计超过 26 亿元，有息负债金额较高。公司须保持一定的货币资金用于偿
还银行借款。公司预计需使用约 63,000.00 万元货币资金用于各类长短期借款的
周转和偿还。
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公司目前已经履行决策程序的主要资本性支出项目主要为五洲特纸（湖北）
截至本审核问询函回复出具日，公司预计已经履行决策程序的主要资本性支
出项目的尚需投资金额合计为 86,721.45 万元，具体如下所示：
单位：万元
截至 2023 年 9 月
项 目 预计总投资 投资计划
项目预计于 2024 年完成建
设工作，仍需资本性投入为
五洲特纸（湖北）
年公司公开发行可转换公司
化项目一期工程
债券尚未使用募集资金金额
资金的具体用途
(1) 本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断
扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场
占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东
利益的最大化。
本次募集资金的测算采用销售百分比法，且本次融资规模的计算仅考虑了公
司对于营运资金缺口的补充，各项财务指标的预测数据较为保守，测算过程较为
审慎。经测算，2023-2025 年度总体资金缺口为 173,994.10 万元，其中补充未
来三年新增营运资金需求金额为 85,711.13 万元，本次融资规模为 85,000.00 万
元，融资规模具备合理性。
(2) 本次募集资金的具体用途
随着五洲特纸（湖北）449 万吨浆纸一体化项目一期工程、江西基地年产 30
万吨化机浆等项目的逐步建成投产以及未来的产能爬坡，公司的销售和采购规模
会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，
随着产能的提高，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充上述各项经营性流动资产和负债
增加而产生的流动资金缺口。
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本次募集资金能够有效缓解资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营
风险和促进主营业务的发展。本次募集资金不涉及募集资金投资项目审批、批准
或备案的情况。
(二) 核查程序和核查结论
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅公司湖北省汉川市相关项目的可行性分析报告及相关批复，复核项
目投资概算明细表及相关测算过程；
(2) 访谈公司主要资本性支出项目的相关负责人并了解相关项目实施进度
情况以及未来实施安排等相关情况；
(3) 查阅并复核公司本次募集资金用于补充流动资金的测算底稿，取得公司
报告期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细；
(4) 访谈公司管理层，了解公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来
现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核
查意见如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 核查结论
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
经核查，我们认为：本次发行属于董事会
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
确定发行对象的向特定对象发行股票方式
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
募集资金，可以将募集资金全部用于补充
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
流动资金
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则
上应当用于主营业务相关的研发投入
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充 经核查，我们认为：公司不属于金融类企
资本金 业，不适用上述规定
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备 经核查，我们认为：本次发行属于董事会
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出 确定发行对象的向特定对象发行股票方式
的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出 募集资金，可以将募集资金全部用于补充
不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超 流动资金，公司本次募集资金非资本性支
过一年的，视为资本性支出 出规模不受前述法规限制
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